契約書でその後のコミュニケーションが決まる!契約書の意義と役割 - SFA Hacks - SFA徹底攻略!SFAの今を伝える

SFA徹底攻略!SFAの「今」を伝える

契約書でその後のコミュニケーションが決まる!契約書の意義と役割

投稿日:2017年12月18日  最終更新日: 2019年04月18日

取引における「最初の儀式」として重要な存在である契約書。印紙や押印といった形式に気をとられがちですが、「事実の確認」「証拠能力」など後々まで大きな効力を持つ書類です。クラウドサービスなどで効率化できる部分も増えているものの、当事者自身が文面を作成するだけに、どの条文にもきちんとした意味があります。

ここでは契約書の意義と役割を再確認すると共に、普段見逃しがちな契約書のポイントと、うっかり引き起こしがちなトラブルも併せてご紹介します。その上で、契約締結をスピードアップさせるクラウドツール(電子サイン・電子印鑑の活用)や保管の仕方を考えます。

契約書はなぜ重要?その意義と役割とは

電子契約2
そもそもの定義として、契約書とは契約(当事者同士の約束)の内容を記載した文書です。もっとも、日本の法律では基本的に契約書の作成は契約成立の必須の要件ではありません。つまり契約自体は、当事者間で口頭による合意があれば成立します。
ではなぜ、特にビジネスシーンでは、手間をかけてでも契約書を取り交わすのでしょうか。

契約書が果たす役割

契約時点では当事者同士が良好な関係にあるのが普通です。改まった契約書の必要性を感じなかったり、実際に発注書や口頭の約束のみで取引したりする場合も稀ではありません。しかし後になって、人間関係に亀裂が生じる可能性もないとはいえません。
また口頭のやりとりのみで細部まで詰めて取引内容を確定することは不可能に近く、双方の認識に齟齬が生じることもよくあるケース。
加えて、口頭での同意については、後から「そんなこと言っていない」「言った」という水掛け論になりがちです。
そのようなトラブルが生じたとき、契約書さえあれば反論が可能です。また裁判に持ち込まれたときのために、証拠価値の高い契約書を作成しておくことは重要です。

つまり契約書は、合意内容の明確化や紛争の防止に役立つ書類です。言い換えれば、契約書を作成する目的は、契約の当事者間における権利義務を相互に確認し、それを実行させるように、そして後日の証拠として使用できるようにすることです。

契約書のポイントと、作成にあたっての留意点

大方のビジネス契約書は、まず「タイトル」が付けられ、次に「条文」という形で契約内容が書かれ、最後に締結の「日付」と当事者の「署名」、というスタイルをとります。形式に関してのルールは多くないものの、ポイントがいくつかあります。

「読む」上での契約書のポイント

電子契約5
1、タイトル
冒頭のタイトルにはまず目が行きがちですが、「契約書」、「合意書」、「協定書」、「約定書」どれも有効です。「覚書」や「念書」といったタイトルにしたとしても、「契約書」とした場合より効力が劣るわけではありません。タイトルはなくても契約書として機能します。つまり最終的に契約の内容を決めるのは、タイトルではなく契約の本文です。

2、契約当事者
契約は、契約した当事者間で効力を生じるので、当事者が誰であるかを明確にしておくことが重要です。特に注意したいのは、会社そのものと会社の取締役や社長個人とは法律上別存在ということ。また本人・代理人の別についても注意が必要。当事者の種類によって信用度も異なる他、適用される法律も違ってきます。

3、期間・期日
契約の有効期間、期日(代金の支払期日、商品の納入期日など)が明確に定められているか要注意です。

4、権利義務の内容
契約書の中心になる部分です。相手に何を要求するのか、それに対して自分(自社)が何をするのか明確に規定しておかないと、諍いの種になります。また規定があったとしても自分にとって著しく不利でないか、検討しなければなりません。

契約書を「作成」する上での留意点

電子契約3
【契約内容は原則自由、明確で漏れのない表現を】
法律上、「契約自由の原則」が約束されているため、原則として契約内容は自由に当事者間で決められます。取引の条件など細部まで洩れなく記しましょう。自分の立場を守るため、「誰が」「誰に対して」「何を」「いつ」「どこで」「どのようにして」「どうする」を意識し、誤解のない具体的な表現を心がけましょう。

【重要な署名捺印・記名押印】
電子契約6
契約書にサインする方法としては、以下の2つのパターンがあります。

1、署名捺印
2、記名押印
万一、訴訟まで発展した場合、契約書が証拠として機能するには、大前提として、契約書が「真正に成立している」ことが必要です。1と2どちらも有効ですが、1の方が高い信憑性を持ちます。

【全体的に不備がないか、細部まで確認】
主に以下の3つにおいて確認しておくと安心です。

1、表記上誤りがないか
・当事者が途中で逆になってしまっていないか(「甲」と「乙」の取り違えなど)
2、本当に実現可能な内容となっているか
・入金が支払期限より先に来るようになっているか
・公序良俗違反の内容はないかなど
3、全体のバランスはとれているか
・前後で矛盾する条項がないか
・一部の規定は詳細、一部は大雑把など、全体のバランスが悪くなっていないかなど

契約書をめぐって生じがちなトラブル

契約書の意義はトラブルの予防にありますが、契約書がきっかけとなってトラブルが起きることもあるため注意が必要です。例をご紹介します。

●見本・例文、雛形に依存した契約書の落とし穴
契約書の内容は千差万別です。インターネット上にも数多くの見本や例文が紹介されていますが、これらはサンプルにすぎません。実際に契約書を作成する際には、業務の内容や実体を踏まえた上で、見本や例文そのままの使用で問題がないか、1カ所1カ所、慎重に検討することが必要です。
見当違いの見本や例文を利用すると、全く意味をなさない契約書となりますから、どのような契約書を作成したいのか、イメージをはっきりさせた上で、見本や例文はあくまで参考資料として用いるとよいでしょう。テンプレートについても同様です。

●抽象的すぎて権利・義務の範囲が確定しない契約書
誰が読んでも契約内容がわかりやすい表現を心がけることは大事ですが、抽象的・一般的になりすぎないよう注意しましょう。権利義務の範囲が不明確になってしまいます。その結果、思っていた権利が認められず、後で思わぬ損害を被る危険があります。特に、対価として提供する金額、提供の方法、提供の時期には注意が必要です。

電子契約でスピード向上へ

電子契約7
書面に署名捺印を行った紙の契約書を用いて合意し、それを契約当事者双方で保管する従来の契約。これに対し、「電子署名」と「タイムスタンプ」を付加した電子文書(PDF)に基づき、インターネットを経由して合意形成し、電子文書(PDF)のままサーバなどに長期保存する契約締結(電子契約)が登場しました。

電子契約のメリットとして、まず印紙税の削減があげられます。また、契約書の印刷、製本、郵送が不要となるため、ペーパーレス化と合わせて経費節減が期待されます。
さらに、契約締結プロセスにおける煩雑な業務が効率化できます。例えば、契約書の印刷や製本、郵送、捺印、保管などの作業が大幅に減少し、契約スピードも向上します。

この電子契約は、電子署名法や電子帳簿保存法等、法的な環境整備もあり、企業ニーズにマッチした新たな契約手段として近年注目されています。主に以下の2つが挙げられます。

●電子印鑑
電子印鑑はパソコン上で使用できる印鑑です。紙に印刷せず直接メールで送付できるため、電子署名と共に、業務効率性向上とオフィスのペーパーレス化への寄与が期待されます。
ただし、いつ誰が捺印したのか不透明、電子印鑑ごとの識別情報が未確立、といったセキュリティ面での不安に加え、電子署名法の定める電子署名でないかぎり、文書の真正な成立について通常の印鑑と同じ効力がないことに注意が必要です。
これらの課題が克服されれば普及にも弾みがつくでしょう。

●電子署名
電子署名は、手書きのサインや印鑑を電子的に代用し、インターネット上で利用できるようにする技術をいいます。2001(平成13)年4月1日からの電子署名法施行に伴い、電子署名が付された文書は、間違いなく本人が作成した文書であると法的に認められることになりました。

上記、社内で採択できるものと採択できないものをしっかり把握して、起用を検討してみるのもスピードを向上させる手です。

変容する契約書の保管方法

2005年4月1日からe-文書法が施行され、これまで紙での保存が義務付けられてきた書類や帳票を、電子文書として保存することが認められました。メリットとして以下が挙げられます。

・紙での保存にかかるコストの大幅削減が可能(※経団連の試算では年間約3000億円)
・検索機能を活用できる
・一つの文書を関係者全員で共有できる

法内容をふまえ、「e-文書法対応スキャナ」など最新機能を搭載した機器も開発されており、契約書についても従来の「紙」ではなく「電子メディア」で保管する流れが加速しています。

日本の契約書では、誠実協議条項が設けられることが頻繁ですが、これは日本固有の条文。当事者間の信用や信頼を大事にしていることの表れといわれます。
近年の紙文書の電子化により、上記したとおり多くのメリットが期待されています。契約書はビジネスシーンで切っても切れない書類ですが、日本の契約書の根底にある「親しみ」や「信用」といった人間関係は、紙から電子媒体に契約書のスタイルが変わっても大事にし続けたいものです。

ダウンロード資料

SFAを通して働き方を変えるための資料をご用意しております。ぜひダウンロードしてご活用ください。

3分で分かるSansan

事例集

営業日報テンプレート

↑
気になる語句で検索してみましょう!